公元33]@7=, .年的东晋时期，#门第风气极盛，三品
官家祝氏为了巩`固朝^=中地位攀附权贵，将#
#]独生女儿祝英\台!（]杨采妮）许配马氏太守，%%因为担心无心向学的女 +儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好)进补，因书院均是/男,儿，祝氏夫)人（吴家丽）拜[*# (托院长夫人对,!爱!女特别 +关照。
　　在书院，祝英台%`结识出身贫寒但苦 心向^-
学的梁山伯，因%情义相投，两人相交#甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身_ `+被梁山伯识破，两人.相爱。自=
此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英?!台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。