1991年，香港($(黑^帮龙头(倪 坤被杀，;倪氏家族?旗下五大头]_目中%@除韩琛（曾志伟\;:）外，均伺机背叛发 难，不料@ 却被倪家不起眼的第.@二代倪永孝-!（]吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此[举引来重案祖督%察黄志诚/;
（:^黄秋生）的
-:;戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文;^乐）渗入倪家进行长期的卧底工*[作，而韩琛#+%为了巩固势力，早在警察内部安插了#?线人刘建明（陈冠$希）!/:。三年_ 后，事业蒸蒸日上的倪_永孝为安枕无 忧，决意将五大头目%一举歼灭%，却因疏忽让韩琛成为= ,漏网;;之鱼。　　1997年，大难不死的!/ 韩琛重出江湖，为替死去-;]的同事;_报仇，黄志诚找到-他商议合作
除掉?倪永孝的事([)宜，不久却发现此;$/举铸成-大错，而各自为[自己的 尴尬身份苦恼的+/陈永仁和刘建明，则在
*;;无)间道的路上越行越远。